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监管盯上金科股权变动深水区?

来源:掌柜财经   天津房掌柜  2021-07-14 15:50:49阅读量:9126
[摘要]一致行动人变动遭深交所问询

不是每一对夫妻档都能演绎成黄光裕和杜鹃,但撕成李国庆和俞渝的,却也罕见。

如今,黄红云和陶虹遐也为地产圈贡献了一个夫妻反目互揭的经典商案。

比当当创始人夫妇反目杀伤面更大的是,当当已经从美股退市了,而金科股份,还在A股主板挂牌。

也因此,在金科股份创始人黄红云与前妻陶虹遐之间的矛盾公之于众,并欲解除一致行动人关系后,金科股份的股价进入了一个连跌通道——从事发前的5.93元,滑梯式跌到了4.84元。至此,公司自去年8月,市值已跌去近一半,蒸发金额超250亿元。 

常言说的是,大难临头各自飞。而这对前任夫妇给金科带来的却是:“各自飞后,大难临头”。

就连深交所也关注上了这码事,向金科股份下发了关注函,要求3天内对股东权益变动的相关事项进行补充说明。

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1、为护住控股权离婚时仍为“一致行动人”

其实早在今年的520那天,陶虹遐就已经把前夫告上了法庭,理由为2017年二人离婚涉及的部分财产分割存在分歧。

回溯到2017年的3月,正是融创中国举牌金科的心思已经公开化的时候——在2016年的9月21日,融创系以定增方式入股金科股份,在完成9.07亿股的认购后,融创用40亿元便占据了金科股份总股本的16.96%。

而反观当时的黄红云,因为据传涉及徐翔案中“在二级市场上拉高上市公司股价,帮助公司高管或大股东高位减持套现获利”,一来已经和陶虹遐共计减持了总股本的9.35%套现了40亿,二来又启动了定增方案继续削弱自己手中的控股股权,三来还“识趣”地辞去了董事长职务。

前是自己见利失策,后是融创趁机追举,黄红云在当时已经被逼上了一个夹缝里。

于是,尽管已经决定离婚,但是在那一时间点上,陶虹遐还是表现出了“金科创始团队”该有的气度——据当时的《协议》约定,手中通过直接及间接,共握有金科股份9.45%股权的陶虹遐,同意成为黄红云一致行动人。

后来,融创在2019年一季度,持股金科的比例达到了29.35%,而黄红英通过联合金科控股、前妻陶虹遐、女儿黄斯诗、虹淘公司互为一致行动人,合计持有股权29.99%,稳固住了上市公司控制权。

为了劝退融创,黄红云在那期间开始谋划员工持股计划,意图通过员工股权巩固自己地位,还申请过停牌,甚至不惜施行了“毒丸计划”——为多个亏损的子公司做出高额的担保,加大公司的负债。全流程下来,堪称夺权的经典。

2、劝退外敌后约定拆分并传定下违约金10亿

几番博弈后,融创确实也意识到金科的难啃,停下了继续增持的脚步。

而黄红云和陶虹遐,也在“一致对外”完毕后,开始内部协商历史问题,在2019年4月,签订了拆分协议。根据网上所传的当时的《保证协议》,双方(黄陶)约定保证在2019年6月10日前完成金科金控的股权拆分,最终拆分时间不得超过2019年6月30日,违约方将赔偿守约方10亿元。

今年5月20日那天,就是由于并未按照法律规定将股权财产拆分过户,金科股份实控人黄红云在当天被重庆市高级人民法院列为被执行人。

事发之后,金科股份首先发布公告称此乃黄红云私事,不会占用公司资金。而后,据说一直不想把股份给陶虹遐的黄红云,也不得不开始推进——6月28日时,金科股份发布公告称,公司实际控制人黄红云与前妻已完成离婚股权分配的过户登记,黄红云转让所持金科股份3.72亿股予陶虹遐,双方依然是一致行动人。

7月9日时候,由于双方互相发难,金科股份又发布了《股东权益变动的提示性公告》,宣布黄红云和陶虹遐或将解除一致行动关系。

但拖延时间所需支付的违约金10亿,金科股份在公告中始终未有提及。

随着问询函中要求公开“黄红云与陶虹遐是否存在其他尚未披露的股权相关协议和安排等事项”,这个关键内容或将会有更详细的说法。

3、未公开信披的新一致行动人疑为浮亏18.5亿的红星老板

根据此前公告,如果黄红云、陶虹遐完全“解绑”,就金科股份来说,黄红云持股18.22%,陶虹遐持股9.45%,黄斯诗持股2.31%。黄红云与黄斯诗为一致行动人,合计持股20.54%,高于陶虹遐11.09%。

20.54%的持股,对曾几乎被夺权的黄红云来说,极具阴影,他也立刻公示了新的“合伙人”。

而引发监管关注的,也正因为7月9日,金科在公告中,只披露了新的一致行动人的信息,但并未披露当事人身份——公告中写到:公司收到主要股东的书面文件,为保障和巩固黄红云先生对金科股份的实际控制地位,确保金科股份安全稳定发展,当黄红云先生对金科股份实际可支配表决权的股份比例小于等于 20.5425%的情况下,该主要股东将其持有公司 6%股份比例的表决权委托给黄红云先生行使,有效期为五年。

对于这个主要股东,经过剖析,所有信息都指向了拥有金科股份11%股权的广东弘敏企业管理咨询有限公司。该公司为红星美凯龙的控股股东红星家具集团旗下全资子公司,实际控制人为黄红云的老友车建新。

但业内人士表示,截至目前,无论是红星美凯龙方面,还是车建新均未对此有所明确表态,金科方面仅以主要股东代替,确有信披方面的不严谨。 

有趣的是,在融创去年决议退出,抛售金科股票时,被拉来接盘以备救火的车建新,在这笔交易里却并未获利,甚至是亏损——去年4月,广东弘敏与融创子公司天津聚金签订《股份转让协议》,以约8元/股的价格,收购融创手中持有的金科股份5.87亿股,占公司总股本的11%,交易价款合计为46.99亿元。

而7月13日收盘时,金科股份的股价,已经滑到了4.89元/股。这意味着,如果不算分红除权,金科的股价比车老板接手时已跌去39.5%,车老板在这笔入股中,累计亏损约18.54亿元。

另一讽刺感十足的是,当时为了抵御融创所制定的员工持股计划,也随着融创的退出,股价一路下滑。有媒体计算,如果按照7月12日的金科股份的收盘价4.84元每股计算,一期员工持股计划累计亏损6.23亿元,二期员工持股计划累计亏损1.82亿元,员工持股计划实施以来累计亏损了8.05亿元,亏损幅度达到了39.13%。

即使算上金科股份今年的分红除权,员工持股计划仍然累计亏损7亿元。

4、指责陶氏兄弟背后金科向中科利益输送更多 

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顺带一提,网上所公开的,7月1日陶虹遐写给金科股份董秘张强的《关于限期发布解除<一致行动协议>的函》,以及7月8日陶虹遐再次撰写的《致金科全体员工的公开信》中所提到的:黄红云操纵金科集团免除了陶虹遐两个兄弟的所有职务一事,其实早在6月30日时候,就有媒体爆料。 

据媒体资料,陶建先是从最基层岗位做起,而后一直上升到集团总部的重要岗位,已在金科集团从事营销工作多年,可以说是金科的老员工了。2008年,作为金科集团原营销总监的他,主动请命担任重庆金科公司营销总监。

经过多年的努力,现在的他已经做到了金科总裁助理兼招标采购中心总经理的位置。

而陶国林,此前为金科监察委员会的主任。

黄红云单方面开除陶氏俩兄弟,这也被视为陶虹遐选择将矛盾公开的导火索。

在公开信中,陶虹遐表示,黄红云操纵金科一部分人,对金科部分员工进行威逼利诱,意图对陶建和陶国林进行栽赃陷害,目前已有大量员工因此被逼离职。

而金科在后来的回应声明中却表示,免除陶国林和陶建职务的原因:基于上述两人多次旷工,且长期在外兼职、与他人合伙或入股办公司并担任法定代表人、董事、经理等重要职务,公司依据劳动法律法规及公司制度对其严重违反公司制度的行为作出的决定。

对此,紧接着这份声明之后,一位微信名为“陶建”的朋友圈截图在网络上流出,内容表示将以媒体沟通会的形式正面如实对外沟通,并表示,“介于一再受到污蔑,法律手段是必须动作”。 

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事实上,金科声明中想说明的,陶氏兄弟“身在朝野心在汉”的家族派员工做法,在金科体系里并非少见,甚至黄红云自身,都有公开给自己的弟弟输送过利益的嫌疑。

2019年7月7日,金科股份宣布其下属子公司重庆金科地产将与重庆中科建设和重庆润凯商业签订《股权转让协议》,以不超过8.47亿元的价格收购重庆星坤房地产全部股权。

公告显示,中科建设和润凯商业此前分别持有星坤地产51%和49%股权。而中科建设的实际控制人黄一峰为金科股份实际控制人黄红云的弟弟。

此外,根据财务数据,截至当年5月底,星坤地产资产总额为5.36亿元,净资产为5667.95万元。但金科方面却抬高土地成本,对其上述两指标的估值分别为11.6亿元和6.8亿元,评估增值率分别高达116.33%和110.02%。

更令人生疑的是,当年的5月29日,重庆中坤房地产才刚将其持有的星坤地产51%股权转让给中科建设,短短两个月中科建设便将相关股权以11倍的溢价转售至金科股份。

而这一道交易中,中坤地产由重庆市中科控股有限公司控股,其实控人,和中科建设一样,也是黄一峰。

(备注:媒体报道中,红星美凯龙董事长以车建兴、车建新两个名字都出现过。文中选取红星官网所示的车建新。)


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责任编辑:肖硕丰

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